פרסומים ופסקי דין

תדיראן טלקום חויבה בתשלום תמלוגים למדען הראשי, עבור קניין רוחני של חברה בפירוק שרכשה

מהו הדין לגבי קניין רוחני של חברה בפירוק, שזכתה למענקים מהמדען הראשי, ומבקשת למכור אותו? האם רוכשת החברה מחויבת בתשלום התמלוגים למדען, או שמא מדובר בהעדפת נושים?

חברת התוכנה איזיראן בע"מ שהגיעה למצב של חדלות פרעון, קיבלה מענקים מן המדען הראשי לפיתוח ומחקר של תכנית. לאחר שנאמנת החברה מכרה את הקניין הרוחני לחברת תדיראן טלקום, היא פנתה לאישור המדען הראשי. המדען התנה את הסכמתו למכירה בכך שתדיראן תשלם לאוצר המדינה תמלוגים ממכירות עתידיות של מוצרים שבהם תעשה שימוש בקניין הרוחני תוצר התוכנית המאושרת, בשיעור התחייבותה של החברה עד לסכום של 1,226,683 דולר. תדיראן התנגדה לדרישת המדען ולאחר מו"מ הופחת הסכום ב-600,000 שקלים. המחלוקת שנשארה פתוחה, עוסקת בשאלה האם קיימת חובה חוקית על תדיראן לשלם את התמלוגים למדען, או שיש להעביר את התמלוגים לקופת הנושים.

לטענת תדיראן, החובה לשלם את התמלוגים היא חובתה של חברת איזיראן אשר יזמה את התוכנית וקיבלה את אישור המדען. בנוסף, חיובה בתשלום התמלוגים ישירות למדען היא בבחינת העדפת נושים. לטענת המדען, מכירת הקניין הרוחני כוללת את ההתחייבות לשלם תמלוגים, וכי מדובר בחובה סטטוטורית. החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה קובע מגבלות חמורות על העברת בעלות בידע, ובין השאר מקנות את הסמכות הבלעדית לאשר העברה שכזו רק לועדת המחקר שליד המדען, כאשר העברה שכזו תאושר רק למי שיכול להיות כפוף לחובות לפי החוק. מדובר בדין ספציפי הגובר על הוראות חוק כלליות אחרות, כאשר ההגיון העומד במרכזו של החוק הוא שהידע הטכנולוגי, שפותח בעזרת כספי משלם המיסים הישראלי, יישאר בארץ וישמש בסיס לפעילות כלכלית בישראל. בנוסף, חוב בתשלום תמלוגים, נוצר רק לאחר שהחברה מכרה מוצרים באופן המחייב אותה בתשלום התמלוגים, אך כל עוד לא נעשתה מכירה שכזו, אין מדובר בחוב אלא בהתחייבות או חיוב עתידי. אם נמכר קניינה הרוחני של החברה, אין הקונה פטור מהחיוב הקבוע בחוק לתשלום תמלוגים ממכירות עתידיות, אלא נדרש ליטול על עצמו את החיוב, ולפרוע אותו ממכירותיו.

בית המשפט קיבל את טענותיו של המדען הראשי וקבע, שתדיראן חייבת להמשיך ולשלם תמלוגים לאוצר המדינה עבור מכירות של מוצרים שבייצורם תעשה שימוש בקניין הרוחני נושא התוכנית שאישר המדען לחברה. אין מדובר בחוב שחבה החברה, אלא בהתחייבות שעשויה הייתה להתגבש, אצל החברה רק אם וכאשר הייתה עושה שימוש בקניין הרוחני במכירות של מוצרים. במקרה הנוכחי התחייבות זו עברה לרוכשת, והעברתה הייתה כפופה מכוח החוק, להסכמת המדען שאותה התנה בתנאים שבחוק. על כן אין מדובר בחוב של חברה בפירוק, שינוי סדרי הנשייה או בהעדפת נושים. מדובר בחוב שטרם נוצר (נכון למועד הרכישה), ואשר אם וכאשר יווצר ממכירות עתידיות שתמכור תדיראן, היא זו שתשא בתשלום התמלוגים בגינן.

המחוקק ביקש להחיל את תשלומי התמלוגים על הרוכש, הן על פי תכליתו הן על פי לשונו, כאשר ממילא אף האינטרס הציבורי אינו סובל פרשנות אחרת. הרוכשת הסכימה ליטול על עצמה את חובת תשלום התמלוגים, וזכתה בהפחתה של ממש מתמורת המכר, וזאת נוכח החיוב העתידי בתשלום תמלוגים למדינה. אין אפוא מקום לפטור את הרוכשת מהחובה החוקית לשלם למדען את התמלוגים.

פר"ק 12414-06-12 איזיראן בע"מ נ' רשם החברות ואח'

ניתן ביום [24.02.2015] בבית המשפט המחוזי בלוד בפני כב' השופט אילן ש' שילה, סג"נ

חזרה