פרסומים ופסקי דין

נדחתה בקשתן של חברות באגודת האחזקות של תנובה, להצטרף לעסקת המכירה לסינים

בקשתן של חברות באגודת האחזקות של תנובה, המבקשות לפעיל את זכות ההצטרפות שלהן, לעסקת המכירה של תנובה לחברת ברייטפוד הסינית.

המבקשות, מחזיקות ביחד 3.9% מסך יחידות ההשתתפות בתנובה, ושייכות לקבוצת המושבים והקיבוצים שלא מכרו את אחזקותיהם במסגרת העסקה המקורית, בה נמכרה תנובה לאייפקס ומבטח שמיר. המבקשות, מבססות את רצונן להצטרף לעסקת ברייטפוד, על סמך סעיף ההשתתפות המופיע בהסכם בעלי המניות, המקנה זכות השתתפות במכירה של החברה לגורם אחר: "במקרה בו השותפות תבקש למכור יחידות השתתפות, תהיה לאגודת האחזקות זכות להצטרף למכירה ולמכור חלק יחסי של אחזקותיה...".

לאחר שאייפקס הודיעה על חתימת ההסכם עם ברייטפוד למכירת אחזקותיה בתנובה, פנו המבקשות ליו"ר אגודת האחזקות וביקשו לממש את זכות ההצטרפות שלהן לעסקה. לטענתן, מכירת השליטה בתנובה לתאגיד ממשלתי סיני, בעל אינטרסים שונים מאלו של הקיבוצים והמשק הישראלי, עלולה להזיק לתנובה ולבעלי מניותיה ולכן החליטו, כי אינן מעוניינות להישאר בשותפות וביקשו לזרז את מימוש אחזקותיהן בתנובה. לטענתן, פניות חוזרות ונשנות לקבלת מידע אודות העסקה, נתקלו בהתעלמות מוחלטת, הן מתנובה וועד תנובה והן מבעלי השליטה, תוך קיפוח זכויות המיעוט וניסיון אקטיבי לסיכול האפשרות שלהן להצטרף לעסקת המכירה.

בית המשפט דחה את הבקשה וקבע, כי זכות ההצטרפות הוקנתה בהסכם בעלי המניות לאגודת האחזקות ולא לכל אחד מחבריה ולכן, ההחלטה האם לממש את זכות זו נתונה בידי מוסדותיה המוסמכים של אגודת האחזקות. משבחרה אגודת האחזקות שלא לממש את זכות ההצטרפות לעסקת תנובה אין למבקשות זכות להצטרפות עצמאית. האגודה התאגדה על מנת להשיג לחבריה יתרונות שמקנה החזקה באחוז מהותי של יחידות השתתפות, לעומת מצב בו כל חבר מחזיק בכמות זניחה של יחידות השתתפות. מבחינה משפטית, האגודה השיתופית איננה צירוף של יחידים אלא יצור חדש, נפרד מהחברים המרכיבים אותו, ובעל קיום עצמאי אשר זכויותיו וחובותיו, אינם זכויותיהם וחובותיהם של חברי האגודה השיתופית.

קבלת עמדת המבקשות לפיה כל חבר באגודת האחזקות רשאי לממש את זכות ההצטרפות בעצמו, עלולה להוביל לכך שכל חבר באגודה המחזיק ולו בשבריר אחוז מיחידות ההשתתפות שלה, יוכל להביא לחיובה של אגודת האחזקות למכור את מלוא אחזקותיה בתנובה, אחזקות אשר מיוחסות לכל יתר חברי האגודה. תוצאה זו, לפיה ביכולתו של בעל אחזקות מיעוט לחייב בפעולתו את הגוף המשפטי בו הוא מחזיק אחזקות מיעוט, סותרת את העקרונות הבסיסיים של דיני החברות וסביר להניח כי אגודת האחזקות עצמה ואף חבריה לא היו מסכימים לה.

ה"פ 23962-07-14 משקי המפרץ אגש"ח בע"מ 570007252 ואח' נ' אחזקות תנובה ותעמ"ת אגש"ח בע"מ מספר 57004931 ואח'

ניתן ביום [31.12.2014] במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי ת"א-יפו ע"י כב' השופט חאלד כבוב

חזרה