פרסומים ופסקי דין

נדחתה בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד יבואני פומה, כיוון שלא הוצגו ראיות להאשמות הפליליות

תביעה אזרחית כספית ואישור תביעה כתביעה נגזרת, אשר הוגשו ע"י דורון צפנת, בעל מניות מיעוט בחברת גרונדמן, אשר הייתה בין היתר הזכיינית והייבואנית של חברת "פומה".

חברת גרונדמן, הוקמה על-ידי מאמני נבחרת ישראל בכדורגל לשעבר עמנואל שפר ז"ל ויעקב גרונדמן ז"ל. המשיבים 3-2, אבי שפר אחזקות בע"מ ואבי שפר, מנהל ודירקטור בגרונדמן, מחזיקים בכ-49% ממניותיה. משייב 4, מר ישראל איגלניק, בעל מניות בגרונדמן ומחזיק בכ-16.6% ממניותיה בשנת 1996, נחתם בין שפר, חברת י.ד. חן, איגלניק, צפנת וגרונדמן הסכם ניהול, במסגרתו הוסדרה מערכת היחסים של הצדדים לניהולה של גרונדמן.

לטענת צפנת, מדובר בחברה שהיא "מעין שותפות" כאשר מערכת היחסים בין הצדדים מתבססת על אמון מלא וקבלת החלטות בהסכמת כל הצדדים. במהלך שנת 2006, גילה צפנת, כי שפר ואיגלניק החלו לפעול מאחורי גבו לנישולו מזכויותיו, כמו גם בריקון נכסי וכספי גרונדמן והכניסו את החברה לחובות של מיליוני שקלים. צפנת מאשים את שפר ואיגלניק בגניבת כספי גרונדמן ובהפיכתה מחברה רווחית לחברה עם חובות. בנוסף לכך, התברר לצפנת, כי שפר ואיגלניק מעלימים ממנו ומפומה פעילות והכנסות ועסקו בהקמת חברות חדשות מתחרות לעיסוקה של גרונדמן אליה העבירו את  פעילותיה של גרונדמן. כתוצאה ממעשיהם ומחדליהם של שפר ואיגלניק, איבדה גרונדמן את זיכיון חברת פומה והסכם ההתקשרות עם פומה הגיע לקצו.

לטענת המשיבים, גרונדמן לא פעלה כ"מעין שותפות", אלא כחברה בע"מ תחת ניהולם של שפר ואיגלניק, וניצלה כל הזדמנות עסקית שנקרתה לדרכה. גרונדמן מציינת כי שפר ואיגלניק הינם היחידים שערבים ערבות אישית לכל התחייבויות החברה בסך כ-50 מיליון ש"ח. המניות שמוחזקות על ידי צפנת הינן מסוג מניות רגילות ב' שמקנות לו זכות להשתתף בדיבידנדים, אבל לא בזכויות הצבעה בחברה. גרונדמן איננה שותפה עסקית של צפנת והוא מעולם לא השתתף בניהולה ולא קיים עמה כל קשר עסקי (למעט רכישת המניות). לעניין ביטול ההסכם עם פומה, טוענת גרונדמן כי הסכם ההפצה עם פומה בוטל לאור מדיניותה החדשה בהקמת סניפים משלה והפסקת ההתקשרות עם מפיצים מקומיים, ולא כתוצאה ממעשים או מחדלים של המשיבים, כפי שטוען צפנת.

בית המשפט דחה את בקשת האישור והתביעה הנגזרת וקבע, כי צפנת לא הביא ראשית ראייה לביסוס טענותיו, מלבד ההשערה האישית שלו, אשר נסמכת על העובדה שהחברה שהייתה רווחית במשך שנים, מפסידה. על המבקש לאשר תביעה, כתביעה נגזרת להוכיח לכאורה כי קיימת לחברה עילת תביעה על בסיס ראיות ראשוניות התומכות בטענותיו, ולא די ברסיסי אינפורמציה. דרישה זו נועדה לאזן את האינטרסים בין טובת החברה כפי שהמבקש טוען לה, לבין החשש מפני שימוש לרעה במוסד של התביעה הנגזרת. דרך פעולתו ומטרתו העיקרית של צפנת בהגשת הבקשה לאישור הינה טובתו האישית בלבד, וטובת החברה הינה "מטרה משנית" שחייבים לעבור דרכה כדי להשיג את המטרה העיקרית, ולא לכך נועד מנגנון התביעה הנגזרת. בית המשפט קבע, כי צפנת העלה טענות חסרות שחר, אשר לא גובו בראיות והדבר חמור מאוד. הטחת האשמות בעלות גוון פלילי, דורשות רמת הוכחות מוגברת ואין להפריחן ללא תשתית ראייתית מתאימה.

מראיות המשיבים עולה, כי להחלטתה של פומה לסיים את התקשרויותיה עם החברה, אין קשר לאופן ניהולה, אלא היא נובעת מהחלטה אסטרטגית של פומה ויישומה בכל העולם, להקמת נציגויות עצמאיות והפסקת ההתקשרות עם מפיצים מקומיים. לעניין ההחלטות הניהוליות, קבע בית המשפט כי לא ברור מדוע היה על המשיבים לשתף את צפנת בהחלטות הניהוליות של החברה, שכן הוא בעל מניות מסוג "מניות רגילות ב", שעל פי הסכם ההשקעה מניות מסוג זה אינן מקנות לבעליהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של גרונדמן.

תנ"ג 53116-04-13 צפנת ואח' נ' גרונדמן ושות' שיווק מוצרי ספורט בע"מ. ואח'

ת"א 23598-12-11 צפנת ואח' נ' גרונדמן ושות' שיווק מוצרי ספורט בע"מ ואח'

ניתן ביום [13.01.2015] בבית המשפט המחוזי בת"א-יפו בפני כב' השופט  חאלד כבוב

חזרה