פרסומים ופסקי דין

כיל אינה מחויבת לפרסם את פסק הבוררות המלא שניתן בנושא הפרת חובתה לתשלום תמלוגים למדינה

עתירה של חברת קידוחי סי. אפ. איי בע"מ, כנגד החלטתה של הרשות לניירות ערך, אשר דחתה את בקשתה לחייב את כיל לפרסם באתר הדיווחים שלה את הנוסח המלא של פסק הבוררות (החלקי), שניתן בבוררות בין מדינת ישראל למפעלי ים המלח, חברת בת של כיל.

לטענת סי. אפ. איי, בעלת מניות בכיל, פרסמה כיל דיווח אודות פסק הבוררות החלקי שניתן בנושא הפרת חובתה לשלם את התמלוגים שהיה עליה לשלם למדינה באופן לקוני וכלל 3 עמודים בלבד, אף שאורכו של פסק הבוררות היה 77 עמודים. סי. אפ. איי פנתה אל כיל ודרשה ממנה לפרסם את הפסק המלא ולאחר שבקשתה נדחתה, פנתה לרשות לניירות ערך באותה בקשה ונדחתה בשנית.

לטענת סי. אפ. איי, גילוי חלקי של פסק הבוררות חוטא למטרת המחוקק, אשר ראה בגילוי מידע למשקיעים בניירות-ערך, גילוי שנועד להגן על ציבור המשקיעים, לכונן שוק ניירות-ערך יעיל ולהרתיע את בעלי הכוח בחברות ציבוריות מפני תרמית ומניפולציות. פרשנות של הפסק על-ידי החברה, תוך צמצום האמור בו, ותוך העלמה של חלקים חיוניים ממנו מפני המשקיעים, הוא מצב בעייתי המהווה הסתרת מידע. כיל והרשות לניירות ערך, טענו מצדם, כי הדין אינו מחייב פרסום מלא של פסקי-דין או פסקי בוררות. חובת הגילוי אודות הליכים משפטיים במסגרת דוחות מידיים, נובעת מחובת הגילוי הכללית של מידע מהותי. אין מקום להורות על פרסום החלטות משפטיות במלואן, משום שהחובה היא לתיאור תמציתי הכולל את הפרטים שיכולים להיות חשובים למשקיע הסביר.

בית המשפט דחה את העתירה וקבע, כי חברה ציבורית חייבת לפרסם פרטים על כל אירוע שעשויה להיות לו השפעה מהותית על החברה או על מחיר נייר-הערך, אולם היא אינה חייבת ואינה אמורה לפרסם פרטים שאינם מהותיים, מתוך הרציונל שמידע הוא חשוב, אולם עודף מידע עלול להזיק ולדלל את המידע החיוני. אכן, הטלת חובת התמצות על החברה כוללת בחובה גם אפשרות של פרשנות של החברה את העובדות, והכרעה  בהתייחס לשאלה אילו מבין שלל העובדות הקיימות והידועות לחברה הן מהותיות ואלה אינן כאלה. הכרעה זו של החברה אינה מתייחסת רק לתוכנן של החלטות שיפוטיות, אלא לכל עניין, שהחברה צריכה להחליט האם, מתי ובאיזה אופן לדווח אודותיהם לציבור המשקיעים. בחינת השאלה האם ההצגה התמציתית של המידע נעשתה כראוי, או שמדובר במידע חלקי או חסר, נעשית על-ידי הרשות שמוסמכת להורות לחברה להוסיף מידע נוסף על זה שפורסם ודווח על-ידיה, אם לדעתה מידע נוסף כזה הוא חיוני ומהותי עבור המשקיעים.

לא בכל מקרה בו החברה מתמצתת פסק-דין, היא מעלימה מידע חיוני. באותם מקרים בהם החברה אינה מעלימה מידע חיוני, והדיווח התמציתי שלה על תוכן הפסק הוא דיווח המשקף את עיקרי הדברים החיוניים למשקיע הסביר – אותם ורק אותם, אין מדובר בהסתרת מידע. להיפך – מדובר במידע שעובד, ועבר תהליך של סינון לתועלתו של המשקיע הסביר, באופן שהוא מקבל לידיו רק את העיקר ולא את התפל. החלטות שיפוטיות, עשויות לכלול גם מידע שאינו מהותי עבור המשקיעים, כאשר הוא קיים בהחלטה שיפוטית, אין מקום לפרסמה במלואה. נהפוך הוא. לא רק שחברה אינה מחויבת להציג את המסמך הגולמי, עליה לברור עבור המשקיעים את המידע המהותי ולתרגמו משפה מקצועית ל"שפת בני אדם", כדי למנוע הצפה בפרטי מידע חסרי חשיבות. 

עת"מ 48540-06-14 קידוחי סי.אפ.איי. בע"מ ואח' נ' רשות ניירות ערך ואח'

ניתן ביום [31.12.2014] במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי ת"א-יפו בפני כב' השופטת  רות רונן

חזרה