פרסומים ופסקי דין

בית המשפט אישר חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה של חברת אגד אחזקות שאינה מקיימת את מבחן הרווח

אגד אחזקות בע"מ, פנתה לבית המשפט בבקשה לאשר חלוקה של דיבידנד לבעלי מניותיה על אף העובדה שהיא אינה מקיימת את "מבחן הרווח".

חברת אגד אחזקות, הנמצאת בבעלות ובשליטה מלאה של "אגד אגודה שיתופית לתחבורה בישראל בע"מ", עוסקת בהשכרת נכסי נדל"ן, בניהול ובהחזקה של חברות תחבורה ציבורית בחו"ל, ובעסקאות ליסינג. בימים אלו נערך שינוי במבנה הפנימי של חברת אגד, במטרה לפשט ולייעל את מנגנוני הניהול של קבוצת אגד והוא כולל בין השאר את העברת מניותיה אגד ליסינג, הנמצאות בבעלות אגד אחזקות לחברת אגד הסעים. העברת המניות והשליטה של אגד אחזקות בחברת אגד ליסינג נחשבת מן הבחינה החשבונאית והמשפטית כחלוקת דיבידנד לאגד, החברה האם. כאשר החברה מעבירת הנכס אינה עומדת במבחן הרווח כיוון שאין לה "רווחים ראויים לחלוקה", כהגדרתם בחוק החברות, עליה לפנות לפנות לבית המשפט לקבלת אישור.

בית המשפט קיבל את הבקשה ואישר את העברת המניות כמבוקש. "מבחן יכולת הפירעון" של חברה, הינו מבחן כלכלי רחב הכולל גם "מבחן נזילות" אשר מחייב בחינה של תזרים המזומנים של החברה, בכדי להסיר חשש שמא חברה המבקשת להפחית את הונה ולבצע באישור ביהמ"ש חלוקה שאינה מקיימת את "מבחן הרווח", תהפוך לחדלת פירעון. מבחן יכולת הפירעון בהיותו מבחן הצופה פני עתיד איננו מבחן דטרמיניסטי, והוא אינו דורש וודאות מוחלטת כי החלוקה המבוקשת לא תגרום לסיכול התחייבות כלשהי של החברה המבקשת. מבחן זה הינו מבחן הסתברותי הבוחן את קיומו (או העדרו) של חשש סביר לאי קיום התחייבויותיה של חברה כתוצאה מביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח הקבוע בחוק החברות. בשלב הנוכחי אין חשש, כי אישור החלוקה המבוקשת ע"י אגד אחזקות יפגע בכושרה וביכולתה לפרוע ולקיים כל חובותיה והתחייבויותיה בהגיע המועדים הנדרשים לפירעונם ולקיומם.

פר"ק 36601-01-15 אגד החזקות בע"מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות ואח'

ניתן ביום [03.03.2015] בבית המשפט המחוזי מרכז לפני כבוד השופט בנימין ארנון

חזרה